審計委員會
一、審計委員會年度工作重點
(一) 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
(二) 內部控制制度有效性之考核。
(三) 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(四) 涉及董事自身利害關係之事項。
(五) 重大之資產或衍生性商品交易。
(六) 重大之資金貸與、背書或提供保證。
(七) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(八) 簽證會計師之委任、解任或報酬。
(九) 財務、會計或內部稽核主管之任免。
(十) 年度財務報告及半年度財務報告。
(十一) 其他公司或主管機關規定之重大事項。
二、113年度審計委員會運作情形
(一) 本公司於111年6月21日設立審計委員會，取代監察人之職權，並由全體獨立董事擔任。委員會成員共計三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
(二) 審計委員會任期：本屆任期時間為113年3月27日至116年3月26日。
(三) 113年度第三屆審計委員會開會8次（A），出列席情形如下：
職稱 | 姓名 | 專業資格與經驗 | 實際出席次數 (B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%) (B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
召集人 獨立董事 | 王柄權 | 易通展科技股份有限公司 獨立董事 久陽精密股份有限公司 獨立董事 聯合光纖通信股份有限公司 獨立董事 友訊科技股份有限公司 法務長 台灣製鋼礦業股份有限公司 法務經理 家福股份有限公司 法務專員 中華商業銀行法務處 辦事員 | 8 | 0 | 100% | 113.03.27新任 |
獨立董事 | 洪玉婷 | 三洋實業股份有限公司 獨立董事 台灣蠟品股份有限公司 監察人 | 8 | 0 | 100% | 113.03.27續任 |
獨立董事 | 黃心映 | 紐約蒙特梭利幼兒園 老師 正隆股份有限公司 會計 和碁室內設計裝修公司花藝 總監 五王糧食股份有限公司企業 財務顧問 | 8 | 0 | 100% | 113.03.27新任 |
(四) 本公司113年審計委員會與證交法第14條之5所列事項相關之議案如下，審計委員會就相關議案與列席之相關人員進行充分之溝通，所有議案皆經出席全數委員決議通過，並無反對或保留意見之情形， 亦未有未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項發生：
開會日期 | 議案內容 | 獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容 | 審計委員會決議結果及公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
113.01.08 第2屆 第7次 | 1. 委任本公司總經理案 2. 委任公司發言人及代理發言人案 3. 委任公司稽核主管案 4. 修訂本公司「公司章程」部分條文案 | 無 | 全體出席委員同意通過/ 全體出席董事同意通過
|
113.01.16 第2屆 第8次 | 1. 本公司私募普通股資金用途調整額度案 2. 擬聘請併購特別委員及推派召集人案 | 無 | 全體出席委員同意通過/ 全體出席董事同意通過 |
113.02.15 第2屆 第9次 | 1. 審查本公司112年度營業報告書及財務報告 2. 本公司112年度內部控制制度有效性之考核 3. 本公司112年度虧損撥補案 4. 廢止並重新訂定本公司「取得或處分資產處理程序」案 | 無 | 全體出席委員同意通過/ 全體出席董事同意通過 |
113.03.26 第2屆 第10次 | 1. 本公司擬以現金收購家城股份有限公司股權協議案 2. 追認公司治理主管 | 無 | 全體出席委員同意通過/ 全體出席董事同意通過 |
113.03.27 第3屆 第1次 | 1. 擬聘請併購特別委員及推派召集人案 | 無 | 全體出席委員同意通過/ 全體出席董事同意通過 |
113.05.09 第3屆 第2次 | 1. 本公司民國113年第一季合併財務報告案 2. 指派子公司職務及代表人案 | 無 | 全體出席委員同意通過/ 全體出席董事同意通過 |
113.06.19 第3屆 第3次 | 1. 與股東易昇鋼鐵股份有限公司融資到期展期案 2. 子公司台鋼漢堡王股份有限公司向本公司股東易昇鋼鐵股份有限公司融資案 | 無 | 全體出席委員同意通過/ 全體出席董事同意通過 |
113.08.06 第3屆 第4次 | 1. 本公司更換簽證會計師事務所及簽證會計師案 2. 本公司民國113年第二季合併財務報告案 3. 訂定本公司「永續發展實務守則」 | 無 | 全體出席委員同意通過/ 全體出席董事同意通過 |
113.08.28 第3屆 第5次 | 1. 擬投資子公司－台鋼漢堡王股份有限公司現金增資案 | 無 | 全體出席委員同意通過/ 全體出席董事同意通過 |
113.09.20 第3屆 第6次 | 1. 擬辦理私募普通股現金增資案 2. 子公司台鋼漢堡王股份有限公司向本公司股東易昇鋼鐵股份有限公司融資案 | 無 | 全體出席委員同意通過/ 全體出席董事同意通過 |
113.10.15 第3屆 第7次 | 1. 擬辦理私募普通股現金增資案 | 無 | 全體出席委員同意通過/ 全體出席董事同意通過 |
113.11.06 第3屆 第8次 | 1. 本公司民國113年第三季合併財務報告案 2. 擬投資子公司台鋼漢堡王股份有限公司現金增資案 3. 擬訂114年度稽核計畫 | 無 | 全體出席委員同意通過/ 全體出席董事同意通過 |
三、112年度審計委員會運作情形
(一) 本公司於111年6月21日設立審計委員會，取代監察人之職權，並由全體獨立董事擔任。委員會成員共計三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
(二) 審計委員會任期：本屆任期時間為112年6月29日至115年6月28日。
(三) 112年度審計委員會開會9次（A），出列席情形如下：
職稱 | 姓名 | 專業資格與經驗 | 實際出席次數 (B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%) (B/A) |
|---|---|---|---|---|---|
獨立董事 | 鄭植元 | 公道法律事務所 受僱律師 謝文田律師事務所 受僱律師 恆業法律事務所 受僱律師 國立成功大學測量及空間資訊學系 講師 | 8 | 1 | 89% |
獨立董事 | 洪玉婷 | 三洋實業股份有限公司 獨立董事 台灣蠟品股份有限公司 監察人 | 8 | 1 | 89% |
獨立董事 | 邱繼盛 | 國富浩華聯合會計師事務所 會計師 | 6 | 0 | 100% |
獨立董事 | 蔡宜璉 | 康見國際股份有限公司總管理處 會計副理 資誠聯合會計師事務所 審計部副理 | 3 | 0 | 100% |
(四) 本公司112年審計委員會與證交法第14條之5所列事項相關之議案如下，審計委員會就相關議案與列席之相關人員進行充分之溝通，所有議案皆經出席全數委員決議通過，並無反對或保留意見之情形， 亦未有未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項發生：
開會日期 | 議案內容 | 獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容 | 審計委員會決議結果及公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
112.03.28 第 1 屆第 5 次 | 1. 本公司111年度財務報表、營業報告書、虧損撥補案。 2. 擬處分本公司持有重要子公司潮港城事業股份有限公司之部份股 份案。 3. 重要子公司潮港城事業股份有限公司擬投資凱將國際餐飲事業股 份有限公司普通股案。 4. 重要子公司潮港城「董事及經理人薪資及獎金管理辦法」案。 5. 重要子公司潮港城董事會成員以及經理人之薪資、津貼案。 6. 簽證會計師委任公費案。 | 1. 左列第1、2、4、5、6等案，獨立董事無反對意見、保留意見或重大建議項目。 2. 左列第3案獨立董事蔡宜璉委員建議： (1) 此案分階段執行。 (2) 首次因凱將減資後股本5,000,000元，擬辦理現金增資5,100,000元，510,000股全數由潮港城認購，持股50.5%。 (3) 後續待半山夢工『自在風』、『巧甜坊』開始營運後，再分批投入。 | 全體出席委員同意通過/ 全體出席董事同意通過 |
112.04.19 第 1 屆第 6 次 | 處分重要子公司潮港城事業股份有限公司之部份股份案。 | 無 | 全體出席委員同意通過/ 全體出席董事同意通過 |
112.07.10 第 2 屆第 2 次 | 私募普通股現金增資案。 | 無 | 全體出席委員同意通過/ 全體出席董事同意通過 |
112.09.21 第 2 屆第 4 次 | 訂定「實驗室檢驗內控制度」。 | 無 | 全體出席委員同意通過/ 全體出席董事同意通過 |
112.11.13 第 2 屆第 5 次 | 訂定「實驗室作業管 理」內部稽核實施細則、訂定「法令規章遵循管理辦法」及「法令規章遵循事項」內部稽核實施細則。 | 無 | 全體出席委員同意通過/ 全體出席董事同意通過 |
112.12.15 第 2 屆第 6 次 | 財務主管及會計主管異動案。 | 無 | 全體出席委員同意通過/ 全體出席董事同意通過 |
四、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策
(一) 獨立董事與會計師每年至少四次舉行會議，會計師透過審計委員會就本公司財務狀況、子公司財務及整體運作情形及內控查核情形向獨立董事報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通；若遇重大異常事項時得隨時召集會議。
(二) 獨立董事與內部稽核主管每年至少四次舉行會議，內部稽核主管透過審計委員會就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告；若遇重大異常事項時得隨時召集會議。
五、113年度獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形
日期 | 出席人員 | 溝通事項 | 溝通結果 |
|---|---|---|---|
113.02.15 | 獨立董事-邱繼盛 獨立董事-洪玉婷 獨立董事-鄭植元 會計師-張宜鈞 稽核主管-陳惠琪 |
| 本次會議無其他意見 |
六、112年度獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形
日期 | 會議 | 溝通事項 | 溝通結果 |
|---|---|---|---|
112.08.09 | 獨立董事-邱繼盛 獨立董事-洪玉婷 獨立董事-鄭植元 會計師-張宜鈞 會計師-程建憲 稽核主管-杜宜庭 | 稽核業務執行結果報告 | 本次會議無其他意見 |